小检视角

     中国注册会计师协会发布《可持续信息鉴证业务准则第X号——基本准则（征求意见稿）》并公开征求意见，标志我国首次在国家层面建立可持续信息鉴证标准，意味着ESG报告“盖章机器”时代终结。长期以来国内ESG报告市场存在形式化等问题，不同鉴证机构采用不同国际框架，造成鉴证质量参差不齐、市场信任不足。征求意见稿共四章、225条条文，涵盖完整业务链条，借鉴国际框架并结合中国实际提出细化要求。政策措施上，对人员能力、独立性、舞弊风险应对提出硬性要求，引发业内广泛讨论，意味着行业洗牌，中小机构或面临生存压力。从企业角度看，新规意味着更高合规成本和严格外部监督。ESG鉴证涉及非财务数据可靠性和可比性难题，征求意见稿要求鉴证机构提升风险评估能力，未来技术手段将更多介入。随着新规落地，ESG鉴证行业将深刻重构，推动行业整体质量提升，对企业和投资人都有重要意义，标志我国ESG鉴证迈入标准化和制度化新阶段，未来制度落地取决于多部门协同等因素。 

      近期，中国注册会计师协会发布了《可持续信息鉴证业务准则第X号——基本准则（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。这份文件的出现，标志着我国首次在国家层面建立起一套系统化、专业化的可持续信息鉴证标准。业内普遍认为，这意味着 ESG 报告“盖章机器”时代的终结，未来第三方鉴证机构将被推向更加严格的专业化轨道。

      这件事的重要性在于，它不仅仅是一个协会层面的规范，更是中国资本市场在可持续信息披露与监管体系上的一次重大升级。长期以来，国内 ESG 报告市场存在形式化、低质量、可比性弱的问题，不少企业将 ESG 报告当成营销工具，而不是管理与合规的重要环节。所谓“盖章报告”，指的是部分企业找第三方机构简单出具一份形式上的鉴证意见，却缺乏实质性的核查和专业判断。、这种现象在过去几年屡见不鲜，不仅削弱了 ESG 报告的公信力，也损害了投资者、监管者和公众对企业可持续发展的信任。

      中注协的这一动作，正是在回应这种行业乱象。征求意见稿明确规定，可持续信息鉴证必须有统一的程序、底稿规范和证据要求，并首次区分了“合理保证”和“有限保证”两种层次的结论形式，为投资者和社会公众提供了更加清晰的信任锚点。换句话说，过去那种一纸报告、一个签章就算完成鉴证的做法，将在制度上被逐渐淘汰。

      回溯背景可以发现，我国 ESG 信息披露和鉴证起步较晚，大多数企业是在监管推动下才开始编制报告。2024年4月，中国证监会联合沪深北三大交易所发布了《上市公司可持续发展报告指引（试行）》，明确要求上市公司在报告中应用“双重重要性原则”，既要考虑财务相关的重要性，也要考虑对环境和社会的影响重要性。这一规定为企业披露设定了新的门槛，但在具体的第三方鉴证环节，却始终缺乏统一的标准和执业规范。此前，不同的鉴证机构会采用不同的国际框架，比如 ISAE3000、AA1000 等，导致同样的企业报告交给不同机构鉴证，得出的过程和结论都可能不同，结果是投资人很难真正比较和判断信息的可信度。这种“碎片化”的现象正是行业长期存在的痛点，也造成了鉴证质量参差不齐、市场信任不足的局面。

      征求意见稿的出台，正是针对这些问题给出系统性的回应。从准则架构来看，它共四章、225条条文，涵盖了从业务承接、风险评估、舞弊识别、工作底稿到出具报告的完整链条。特别值得注意的是，征求意见稿不仅借鉴了国际上最新的 ISSA 5000 框架，还结合了中国的监管实际和市场阶段，对双重重要性评估、价值链信息鉴证、专家胜任能力等环节提出了更加细化的要求。这意味着未来的 ESG 鉴证不再是简单对企业自报数据的复核，而是要深入到供应链、环境治理、社会责任等跨学科领域。

      在政策措施上，这份征求意见稿提出了几个硬性的要求。首先是对人员能力的要求更高，项目合伙人必须具备足够的可持续信息胜任能力，并能对鉴证结论负责。这不仅意味着传统的会计师事务所需要补足环境科学、社会治理等跨学科知识储备，也意味着咨询公司等非会计背景的机构如果要从事鉴证业务，必须建立起系统化的质量控制和独立性制度。其次是独立性要求被明确提升。征求意见稿强调，鉴证服务和咨询服务虽然不是绝对互斥，但必须设置“防火墙”，防止既做咨询又做鉴证的利益冲突。如果咨询收费远高于鉴证收费，可能会被认定影响客观性。未来监管可能会设立过渡期，允许机构暂时同时开展咨询与鉴证，但在制度逐步完善后，将实施更加严格的独立性约束。最后是舞弊风险应对。征求意见稿首次明确要求鉴证机构在评估企业可持续信息时，需要有针对性地识别“漂绿”“漂蓝”以及选择性披露的行为。这意味着，机构不能再轻描淡写地通过，而必须提出非标准意见，甚至在发现重大问题时中止业务。

这些措施一经发布，就引发了业内的广泛讨论。业内专家普遍认为，征求意见稿不仅仅是提升行业门槛，更是一次行业洗牌。安永、毕马威、信永中和等机构在接受采访时都表示，统一标准能够增强市场信任，尤其是对国际投资人来说，有助于提高中国企业的透明度和可信度。但与此同时，小规模的机构将面临更大的生存压力，因为新的标准要求在人员、技术和成本投入上都远高于过去的“盖章模式”。行业人士预计，未来价格战将难以为继，市场将更加注重质量导向，中小机构如果无法快速补齐专业能力，可能会逐步退出。

从企业角度看，新规同样意味着更高的合规成本和更严格的外部监督。黄世忠等学者建议，企业应当尽快建立由董事会牵头的 ESG 管理委员会，统筹财务、环保、供应链等跨部门事务，同时在人员配置上引入“环境+财务+法律”复合型人才，推动全员 ESG 培训。这实际上意味着 ESG 管理将不再是企业公关部门的事务，而是进入到战略和治理的核心。对于头部企业而言，这种调整或许是顺势而为，但对中小企业来说，这既是挑战也是倒逼升级的机会。

      更复杂的是，ESG 鉴证涉及大量非财务数据，而这些数据的可靠性和可比性远不如财务报表。碳排放尤其是范围三的排放统计就是公认的难题。很多企业只披露政府监测口的数据，而隐瞒其他排口，甚至完全忽视供应链间接排放。征求意见稿要求鉴证机构提升风险评估能力，结合政府部门数据、供应链信息以及行业对比来判断企业是否存在选择性披露或虚假披露的行为。这意味着未来技术手段将更多介入鉴证，比如利用大数据交叉比对、自然语言处理监测舆情与处罚信息，来识别企业可能的“漂绿”行为。这一点对鉴证机构来说既是压力，也是转型升级的契机。

      可以预见，随着新规的落地，整个 ESG 鉴证行业将迎来一次深刻的重构。短期内，部分机构可能因合规压力选择退出，人才和业务向头部机构集中；长期来看，这将推动行业整体质量的提升，让 ESG 报告真正从形式主义转向专业化和可信度。对企业而言，这意味着 ESG 不再是“锦上添花”，而是关系到资本市场定价、融资成本乃至国际声誉的硬约束。对投资人而言，这意味着他们终于有望摆脱过去那些华而不实的“漂绿报告”，获得更具参考价值的可持续发展信息。

总结来看，中注协发布的这一征求意见稿，标志着我国 ESG 鉴证正式迈入标准化和制度化的新阶段。它既是对“盖章报告”现象的终结，也是对整个市场专业化水平的全面提升。未来，这一制度能否真正落地，还取决于多部门协同、企业配合和行业执行力。但可以确定的是，ESG 鉴证的游戏规则已经被彻底改写。